Apport-cession (article 150-0 B ter) : les règles après la loi de finances 2026

Un dirigeant ou un associé qui souhaite céder les titres de son entreprise peut les apporter au préalable à une société qu'il contrôle, souvent une holding soumise à l'impôt sur les sociétés. Si les conditions légales sont réunies, l'imposition de la plus-value est alors reportée au lieu d'être exigible l'année de l'apport. C'est le mécanisme dit d'apport-cession, prévu par l'article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI). Cet article a été réécrit par la loi de finances pour 2026. Voici ce que dit le texte en vigueur, sans interprétation personnalisée.

Le principe : un report d'imposition, pas une exonération

Selon le I de l'article 150-0 B ter, la plus-value réalisée lors de l'apport de valeurs mobilières, de droits sociaux ou de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) est reportée si les conditions du III sont remplies. Le contribuable doit simplement déclarer le montant de la plus-value dans sa déclaration de revenus (article 170 du CGI).

L'apport peut être réalisé avec une soulte, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Dans ce cas, la plus-value est toutefois imposée, à concurrence du montant de la soulte, au titre de l'année de l'apport.

Le report n'est pas une exonération : la plus-value reste « en attente » tant qu'aucun des événements prévus par la loi ne survient. Lorsqu'il prend fin, la plus-value est imposée dans les conditions prévues au 2 ter de l'article 200 A du CGI.

Les conditions d'entrée dans le dispositif

Le III de l'article subordonne le report à deux conditions principales.

Le lieu de l'apport. L'apport de titres doit être réalisé en France, dans un autre État membre de l'Union européenne, ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Le contrôle de la société bénéficiaire. Cette société doit être contrôlée par le contribuable, ce que la loi apprécie à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus à l'issue de celui-ci. Il y a contrôle notamment lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux est détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par son conjoint, leurs ascendants ou descendants, ou leurs frères et sœurs ; lorsqu'il dispose seul de cette majorité en vertu d'un accord avec d'autres associés ; ou lorsqu'il y exerce en fait le pouvoir de décision. Le contrôle est présumé lorsque le contribuable détient au moins 33,33 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices et qu'aucun autre associé n'en détient une fraction supérieure.

Ce qui met fin au report d'imposition

Le I de l'article 150-0 B ter énumère les événements qui mettent fin au report. Les principaux sont les suivants :

• La cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport.
• La cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres apportés si l'événement intervient dans un délai de trois ans à compter de l'apport, décompté de date à date, sauf réinvestissement dans les conditions décrites ci-dessous.
• La cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés.
• Le transfert du domicile fiscal hors de France, dans les conditions de l'article 167 bis du CGI, si cet événement est antérieur.

Lorsque l'événement ne concerne qu'une partie des titres, le report prend fin dans la proportion des titres cédés, rachetés, remboursés ou annulés (V). Par ailleurs, le IV prévoit que le report est maintenu si les titres reçus en rémunération du dernier apport font l'objet d'une nouvelle opération d'apport ou d'échange dans les conditions de l'article 150-0 B ou 150-0 B ter ; le contribuable le mentionne alors chaque année dans sa déclaration.

Le réemploi du produit de cession : 70 % en trois ans

C'est le cœur de l'opération. Si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans, le report n'est pas remis en cause à condition qu'elle prenne l'engagement d'investir au moins 70 % du produit de la cession, dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans l'une des destinations que prévoit le texte :

• le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité éligible, définie par renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier étant exclues ;
• l'acquisition d'une fraction du capital de sociétés exerçant une telle activité, lorsque ce réinvestissement lui confère le contrôle de chacune d'elles ;
• la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés exerçant une telle activité, ou dont l'objet social exclusif est d'en détenir des participations ;
• la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat ou sociétés de capital-risque respectant les conditions fixées par le code monétaire et financier, dans des conditions d'engagement de souscription et de quota d'investissement précisées par le texte, sur un délai de cinq ans.

Deux précisions importantes. D'abord, les biens ou titres du réemploi doivent être conservés au moins cinq ans, décomptés depuis leur inscription à l'actif de la société ; le non-respect de cette condition met fin au report au titre de l'année où elle cesse d'être respectée. Ensuite, lorsque le contrat de cession prévoit des compléments de prix, le produit de la cession s'entend du prix augmenté de ces compléments, et la société dispose d'un nouveau délai de trois ans pour chaque complément perçu afin de maintenir le seuil de 70 %.

En cas de manquement à l'une de ces conditions de réemploi, le report prend fin et l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI s'applique, décompté de la date de l'apport.

Ce qui change avec la loi de 2026. L'article 150-0 B ter a été modifié par l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ; la version en vigueur date du 21 février 2026. Le seuil de réemploi figurant aujourd'hui dans le texte est de 70 %. Les cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de cette loi relèvent de la nouvelle rédaction : toute documentation antérieure à février 2026 doit donc être relue avec prudence. Les commentaires administratifs (BOFiP) peuvent également ne pas refléter encore ces évolutions.

Donation des titres : la plus-value en report suit le donataire

Le II prévoit le cas de la transmission par donation ou don manuel des titres reçus en rémunération de l'apport. Le donataire doit alors déclarer, dans la proportion des titres transmis, le montant de la plus-value en report, si la société bénéficiaire est contrôlée par lui à la date de la transmission (en tenant compte des droits qu'il détient à l'issue de celle-ci).

La plus-value en report est alors imposée au nom du donataire en cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai de six ans à compter de leur acquisition (porté à onze ans en cas de réinvestissement en fonds ou sociétés de capital-investissement), ou si l'une des conditions de réemploi n'est pas respectée. Ces délais ne s'appliquent pas en cas d'invalidité (classement en deuxième ou troisième catégorie), de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire de PACS soumis à imposition commune.

La combinaison d'un apport-cession, d'une transmission et d'un réemploi mobilise donc plusieurs délais qui ne se décomptent pas à partir de la même date. C'est le type de situation où une étude individualisée, avec les pièces de l'opération, est indispensable.

Questions fréquentes

L'apport-cession permet-il d'échapper à l'impôt sur la plus-value ? Non. Il reporte l'imposition tant qu'aucun événement mettant fin au report ne survient. Lorsque le report prend fin, la plus-value est imposée dans les conditions du 2 ter de l'article 200 A du CGI.

Quel seuil de réinvestissement faut-il respecter ? Le texte en vigueur depuis le 21 février 2026 prévoit un réinvestissement d'au moins 70 % du produit de la cession, dans un délai de trois ans à compter de la cession, puis une conservation d'au moins cinq ans.

Peut-on réinvestir dans l'immobilier locatif de la holding ? Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues du bénéfice de la dérogation de réemploi dans les moyens permanents d'exploitation. La qualification de l'activité éligible doit être vérifiée au cas par cas.

Que se passe-t-il si la holding cède les titres apportés avant trois ans sans réinvestir ? Le report d'imposition prend fin, avec imposition de la plus-value et, en cas de manquement aux conditions de réemploi, application de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI.

Le report est-il maintenu en cas de nouvel apport des titres reçus ? Le IV de l'article 150-0 B ter prévoit son maintien lorsque les titres reçus en rémunération du dernier apport font l'objet d'une nouvelle opération d'apport ou d'échange dans les conditions prévues, avec déclaration annuelle du montant des plus-values dont le report est maintenu.

Pour replacer ce mécanisme dans une stratégie plus large de structuration de votre patrimoine, notre article sur la défiscalisation par une société (SCI, SARL de famille) détaille les montages à connaître, et à partir de quel niveau d'impôt il devient pertinent de défiscaliser.

Information à but pédagogique, sans valeur de conseil personnalisé : elle ne constitue pas une recommandation d'opération. Elle est fondée sur le texte de l'article 150-0 B ter du CGI en vigueur au 19 octobre 2026 ; les décrets et commentaires administratifs d'application peuvent évoluer. Chaque opération d'apport-cession doit être étudiée avec un professionnel du droit fiscal. Mentions légales.